Anlegerdaten in Publikumsgesellschaften

Ein Gesellschafter einer Publikumsgesellschaft kann ein legitimes Interesse an der Kenntnis der Identität der Mitgesellschafter haben.

Ein Gesellschafter X eines als GmbH & Co KG organisierten Fonds erhielt ein Anschreiben eines anderen Gesellschafters Y, worin Y dem X anbot, dessen Anteil an der Publikums-KG aufzukaufen. Hiergegen beschwerte sich X bei der Aufsichtsbehörde, weil er darin eine unzulässige Verarbeitung seiner Kontaktdaten sah.

Nach Auffassung des BayLDA lag kein datenschutzrechtlicher Verstoß vor. Wie der Bundesgerichtshof in seinem Urteil vom 5.2.2013 – II ZR 134/11 (Ziffer 1.d) bb)) betont, kann bei einer Publikumspersonengesellschaft ein Gesellschafter aus einer Vielzahl von Gründen ein legitimes Interesse an der Kenntnis der Identität seiner Mitgesellschafter und an der Verwendung dieser Information haben. Dementsprechend hatte der Anleger Y von der Gesellschaft die Herausgabe der Daten der anderen Anleger durchgesetzt und anschließend die Daten – jedenfalls des X – offenbar dazu verwendet, dem X ein Angebot zum Ankauf von dessen Geschäftsanteil zu unterbreiten.

Nach Auffassung der Aufsichtsbehörde ist dieser Zweck mit dem ursprünglichen Zweck, zu dem der Fonds die Daten der Anleger verarbeitet, vereinbar, sodass kein Verstoß gegen den Grundsatz der Zweckbindung (Art. 5 Abs. 1 Buchstabe b DS-GVO) vorlag. Denn der von Y verfolgte Zweck, seinen Geschäftsanteil durch Hinzukauf weiterer Geschäftsanteile zu vergrößern, hängt verhältnismäßig eng mit dem Zweck der Verwaltung von Geschäftsanteilen zusammen. Es ist nicht ungewöhnlich, wenn ein Anleger seinen Geschäftsanteil vergrößern möchte. Im konkreten Fall war die Übertragbarkeit der Geschäftsanteile im Gesellschaftervertrag auch nicht ausgeschlossen. Der Hinzuerwerb von Geschäftsanteilen war somit etwas, was nach den vertraglichen Bedingungen im Falle des vorliegenden Fonds als möglich vorausgesetzt war.

Vor diesem Hintergrund stellt das Unterbreiten eines Angebots durch einen Anleger an einen anderen Anleger, dessen Anteil zu kaufen, auch keine Datenverarbeitung zu werblichen Zwecken dar, sondern eine Verarbeitung, die die Vergrößerung des eigenen Geschäftsanteils bezweckt und die mit dem Zweck des Haltens eines eigenen Geschäftsanteils noch verhältnismäßig eng zusammenhängt.

Anlegern, denen auf diese Weise ein Angebot von einem anderen Anleger unterbreitet wird, steht es frei, das Angebot anzunehmen oder abzulehnen; sie können gegenüber dem Anbietenden auch erklären, er möge ihnen künftig keine derartigen Angebote mehr machen. Damit bestehen ausreichende Möglichkeiten, mit denen der Anleger seine schutzwürdigen Interessen in diesem Zusammenhang schützen kann.

Quelle: BayLDA

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